会社分割の活用による事業再生
会社分割は、債権者の同意は不要なのが原則なのです。ただし債権者保護手続として官報公告・定款で決められた日刊新聞及び知れたる債権者への催告・通知が必要です。
その場合に債権者が異議を唱えれば弁済や担保提供等が必要になります。
債権者の同意が不要と言っても上記のような債権者保護手続きが必要であるならば同意を取るのと 大して変わりがないと思われるかもしれませんが、実は、会社分割には債権者への通知不要の場合があります。
それは、新設物的分割により新設会社が分割会社の100％子会社になる場合であって、分割会社の純資産額にまったく変更が出ない時です。
なおこの場合には新会社は分割時に受け継いだ財産を限度として旧会社の債務の弁済義務を負うことになります。
必要な営業部分（利益が出ている営業）だけ取り出して、負債と、不良資産のみを抜け殻（分割会社）においていけるのです。
ただ、債権者は不服であれば分割無効の訴えを分割後6ヶ月以内に起こすことができ ます。
無効の訴えができるんだったらするに決まっている！との意見が出そうです。
ですが、銀行の対応は意外と下記になることがほとんどです。
相応の弁済を経済的合理性に基づいて行う約束をすれば対応をしてもらえます。
経済的合理性とは、このまま何もしないで会社が倒産してしまったときの価値と 会社分割を行ったときの価値の差額です。
つまり、旧会社の資産は全て売却して弁済。
そして新会社も相応の借金を引き継ぎ、可能な限り弁済します。
そうした上で旧会社を清算すれば銀行の不良債権最終処理は進みます。
結果、銀行に歓迎されるスキームとなるのです。
会社分割なら
事業譲渡や不動産単純売却と比較すると、 同様の仕組みを事業譲渡や不動産売却等で行うこともできます。新会社を用意してそこへ営業や物件や従業員を移します。
しかしこれには資金移動が必要ですし、登免税や取得税の重負担が生じ、許認可その他も煩雑です。
会社分割なら資金移動不要ですし税軽減も可能で、比較的容易に進みます。
旧会社を社名変更し、同時に新会社の社名を旧会社社名に変更すれば、商号続用問題はあるものの、第三者からは何も分りません。
とことん銀行と争わずに、銀行との交渉で相応の着地点を目指すのならば会社分割は非常に有効な再生スキームとなります。
